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三一重工国际化提速至少5年,中联重科的CIFA20

惯例:三一重工跨国并购案应安排商业保险

2012/02/03 13:37来源:证券日报

1月31日,三一重工宣布了10天前与中信产业基金共同签署的有关收购德国普茨麦斯特控股有限公司100%股权的合并协议。消息传出,立即引发了市场人士对于此次收购中三一重工存在的资金链风险及被收购方——德国普茨麦斯特公司信息透明风险的担忧。

无独有偶,就在三一重工股权合并协议签署的前两天,柳工股份发布公告,称其与波兰工程机械企业HSW就HSW旗下民用工程机械业务单元及其全资子公司Dressta100%股权及资产达成有条件收购协议。

《证券日报》保险周刊记者从业内人士处获悉,某外资保险公司全程参与了柳工与HSW的此次收购,为双方提供以并购保证保险为支撑的财务安排。

据测算,此项保险服务将至多为双方在收购过程中减轻0.84亿元的现金压力。

并购保证保险基于并购双方在并购之前达成的交易保证条款,承保因卖方违反交易保证条款,即在业务出售过程中做出的不实陈述与保证而承担的责任或因而导致的损失。根据惯例,并购双方需要将一部分营业收入冻结于第三方托管账户中,以备并购后因自身在并购过程中做出的不实陈述或保证而承担赔偿责任。一般为并购金额的25%。

据接近此次收购的业内人士透露,“作为一项财务安排手段,并购保证保险可以有效避免卖方在并购过程中的资金占用。通过安排并购保证保险手段,甚至可以全部豁免需要冻结的托管资金。”

“与此同时,在公司所有权变更之后,一些个人股东或原股东将继续担任管理层和员工,买方希望避免向这些个人提出索赔,以免破坏与他们的关系。因此买方会购买一份并购保证保险以直接向保险公司追索损失。”

该人士还透露,除柳州重工外,太原重工在此前的并购中也使用了这一财务安排手段。三一重工是否为此次收购购买了并购保证保险尚不得而知。

“不过根据国外并购惯例,这种财务安排手段也应当会出现在三一重工的并购中。”上述业内人士预测。

  • 关键词:
  • 三一重工 并购 普茨迈斯特
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并购价值连城 三一重工国际化提速至少5年

2012/02/02 11:18来源:长沙晚报

“全球最大的混凝土机械制造企业——三一重工,与中国以外全球混凝土机械行业第一品牌——普茨迈斯特公司的合并,将成为全球工程机械行业的一个历史事件。”在昨日下午三一重工举行的新闻发布会上,三一重工董事长梁稳根表示,三一与普茨迈斯特的合并,意味着一个在全球具有绝对领先优势的混凝土机械制造企业的诞生。

据悉,此次并购仍需获得相关部门审批并满足一定成交条件,交易预计在2012年第一季度完成。省、市领导陈肇雄、蒋作斌、何寄华、李科明出席发布会。记者就相关问题采访了三一重工总裁向文波和普茨迈斯特创始人KarlSchlecht。

把竞争对手变成了自己的公司

记者:您对此次收购有何评价?

向文波:三一重工的这次收购具有非常重要的标志性意义。此次并购不仅是财务性并购,而且是战略性并购,是改变世界竞争格局的并购。收购价格不能以金钱衡量。此次收购目的不是解决资金问题,而是解决品牌和内部经营管理机制问题。以前尽管中国企业在海外收购了不少企业,但真正对国际一线品牌的收购还没有,三一重工这次做到了。这对于中国来说可能只是个开始,以后类似的收购会越来越多。

普茨迈斯特用了52年的时间在全球建立了国际化的销售和服务体系,他们的体系是无法用金钱来衡量的。三一现在的出口不到销售的5%,收购普茨迈斯特后,三一可以毫无争议地成为世界品牌。因此,这是可以改变世界竞争格局的并购。谁拥有了“大象”,那么就意味着拥有了世界级的技术、世界级的体系,对世界竞争将产生深远的影响,这也毫无疑问地确立了三一重工在世界混凝土行业的地位。把最有力的竞争对手变成了自己的公司,大幅度降低了市场方面的开发费用。

不会解雇一个普茨迈斯特员工

记者:这次并购消息出来后,有普茨迈斯特工人抗议,担心失业,三一有何打算?并购能不能通过监管部门的审核?

向文波:我了解到宣布收购普茨迈斯特后,有数百名工人周一在普茨迈斯特总部门前举行了示威活动,抗议对收购的不知情以及担心失业的危险。三一重工国际并购将通过国际反垄断审查,严格按照国家标准,并得到了湖南省政府的支持。三一重工不会解雇一个员工,并要通过有效分工和扩充普茨迈斯特产品线来增加就业,招聘更多海外员工。

目前相关并购手续正在按国家的有关规定进行办理,很多过程要按程序来处理,我们有充分的信心实现这次并购。在今后全球的布局中,三一将以中国市场为主;“大象”将以全球市场为主,目前,“大象”在全球的主要国家都有自己的工厂,并自成体系。两个企业将是相对独立的存在和经营。

并购后将进行双品牌经营

记者:并购对三一国际化有何影响和预期?中国文化和德国文化有差异性,会不会有影响?

向文波:“大象”一直是全球工程机械的第一品牌,三一对普茨迈斯特的爱恋已长达18年,一直希望跟它合作。并购是源于对互相价值的高度认可,也源于对“大象”的深刻了解。并购后将进行双品牌经营,进一步强化“大象”高端品牌地位和三一的第二品牌地位。两个产品之间将没有竞争关系,对产品的市场定位将变得更加简单。

国际并购中必须要包容文化的多样性,三一重工作为民营企业,有与生俱来的市场血统,有天然的适应性。普茨迈斯特同样是私营企业,有相同的历史和背景,同样有着文化的适应性,相对来说差异性较小。

为三一国际化争取了五到十年时间

记者:这次并购对三一国际化有何影响?

向文波:此次并购价值连城,不要说26亿,就是200亿也要拿下!因为这种国际化资源不可替代。200亿是三一重工两年的利润,但为三一重工的国际化至少争取了五到十年时间。普茨迈斯特在全球主要的市场,比如美国、巴西、印度、法国、西班牙、葡萄牙和中国都有自己的制造工厂,在全球各个国家都有自己的销售体系,它们都将成为三一国际化的有力支持。“大象”的主导产品是泵车,三一可以帮它尽快开发出搅拌车、搅拌厂以及其他建筑机械,迅速扩展它的品牌价值和产业链,这对我们的国际化来讲也是举足轻重的。

三一不断拓展的全球分销网络将为普茨迈斯特提供显著的竞争优势,为其增长前景提供保障。同时,三一将获得技术领先的“德国制造”产品及创新,丰富产品组合,同时也将获得海外强大的分销及服务网络。

“这是一个中德示范性交易”

记者:您什么时候开始与三一接触,为什么选择了三一?

普茨迈斯特创始人KarlSchlecht:不到4周前,我收到了梁稳根的信件。半个月见面后,几个小时就达成了默契和一致。我的感觉是,梁稳根在三一崇尚创新的理念,追求卓越的理念,这也正是我们所推崇的理念。这是一个中德示范性交易。

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  • 三一重工 收购 普茨迈斯特
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收购满三载 中联重科的CIFA2011年开始盈利

2012/02/02 11:12来源:中国证券网

2008年9月,中联重科联合弘毅投资、高盛和曼达林三家私募基金,以2.71亿欧元收购意大利混凝土机械企业CIFA100%的股权。如今收购满三载,2011年CIFA开始盈利。尽管CIFA并没有带来预期中的盈利,但还是成功地提升了中联重科在混凝土机械上的技术优势。

2.71亿欧元摘得世界第三

2008年9月底,以中联重科为首的共同投资方与意大利CIFA公司股东签署收购交割协议,正式完成了对CIFA公司的全资收购。CIFA在混凝土机械领域当时世界排名第三。

根据《买卖协议》和《共同投资协议》的约定,卖方股权作价为3.755亿欧元(约合人民币39.88亿元),其中,中联重科和共同投资方就该股权作价合计出资2.515亿欧元(约合人民币26.71亿元),其余的1.24亿欧元(约合人民币13.17亿元)由CIFA自身长期负债解决。收购CIFA100%股权的交易完成后,中联重科最终将持有CIFA60%的股权。

根据交易安排,中联重科在香港设立一家全资控股子公司———Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd,由中联香港控股在香港设立一家全资子公司,该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目的公司。随后,该合资公司再于卢森堡和意大利设立项目公司,最后意大利项目公司收购CIFA100%股权。

在股权安排上,上述香港合资公司由中联重科旗下公司持股60%,共同投资方弘毅持股18.04%,高盛持股12.92%,曼达林持股9.04%。

对价安排上,为取得CIFA100%股权,中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元(约合人民币28.78亿元),其中2.515亿欧元(约合人民币26.71亿元)为支付给卖方的股权转让价款,0.195亿欧元(约合人民币2.07亿元)为应支付的交易费用。

中联重科将间接持有CIFA60%的股权,并为此支付1.626亿欧元(约合人民币17.27亿元)。该笔资金来自中国进出口银行湖南分行提供的2亿美元(约合人民币13.8亿元)融资安排的承诺函以及公司自有资金5000万美元(约合人民币3.45亿元)。

并购效果遭考验

2007年,CIFA实现销售收入约30多亿元人民币,同年中联重科混凝土机械销售收入约35亿元人民币,两者相加,2007年合并的混凝土机械销售收入就达到近70亿元人民币,中联重科若“拿下”CIFA,可一举超过三一重工,成为湖南工程机械行业老大。

2007年11月,CIFA正式启动公开竞标的出售程序时,中联重科随即开始相关的投标工作。2008年1月底,中联重科提交了第一轮标书。2月至3月期间,对CIFA进行了尽职调查。3月底,正式提交了具有约束力的标书。6月,与CIFA签署收购协议,并将在股东大会后正式上报中国证监会等监管机构审核。随后,在三个月内收到包括中国证监会、发改委、商务部、外管局和湖南省国资委等监管部门的批准和备案。9月底,完成股权交割。

但受金融危机影响,对CIFA的并购并没有为中联重科带来预期中的盈利贡献。据收购报告书显示,2006年至2008年,CIFA的净利润呈逐年下降趋势,三年的净利润分别为3.95亿元、1.79亿元和1.29亿元。而中联重科预测,CIFA公司2008年至2012年的净利润分别为2.51亿元、2.97亿元、3.78亿元、4.42亿元和5.17亿元。实际上,中联重科对CIFA的盈利预测显得过于乐观,CIFA曾一度陷入亏损境地。

对此,中联重科负责人士称,并购的效果并不只体现在一张财务报表里。通过收购,中联获得了先进的管理方式、技术、产品线等,对企业实力有整体提升。

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  • 中联重科 CIFA 混凝土机械
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